北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市盛讯达科技股份有限公司

　　委托，作为发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律

　　理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信

　　息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、

　　盛讯达科技股份有限公司本次发行上市事宜，本所于 2013 年 5 月 31 日出具了《北

　　创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市金杜律师

　　“《新股发行改革意见》”)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规

　　定》(以下简称“《公开发售股份规定》”)等相关要求，以及发行人自 2013 年 6 月 1

　　日(《法律意见书》出具日之后一日)至本补充法律意见书出具日(以下简称“本期间”)

　　板上市招股说明书(申报稿)》(以 2011、2012 和 2013 年度为报告期，以下简称“《招

　　股说明书》”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相

　　求，发行人分别于 2014 年 3 月 28 日召开第一届董事会第十六次会议、

　　于 2014 年 4 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会，并审议通过了

　　股东公开发售股份的数量不超过 1,167 万股且不超过自愿设定 12 个月及

　　2. 股东公开发售股份的数量不超过 1,167 万股且不超过自愿设定 12 个月及

　　(一) 根据调整后的发行方案，发行人股东拟公开发售的发行价格与新股发行价

　　(二) 经本所经办律师核查，发行人全体股东持有的发行人股份，至发行人股东

　　(三) 根据调整后的发行方案，如实际发生股东公开发售股份的行为，符合条件

　　(五) 调整后的发行方案系经发行人第一届董事会第十六次会议、2014 年第一

　　(六) 根据调整后的发行方案，如实际发生发行人股东公开发售股份的情形，由

　　(七) 发行人调整后的发行方案已就本次发行新股的数量、发行人股东公开发售

　　1. 2013 年 4 月 18 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会通过了本次发行

　　2. 2014 年 3 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，逐项审议通

　　上述议案提交于 2014 年 4 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审

　　3. 2014 年 4 月 15 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，逐项审议

　　(1) 关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市

　　(2) 关于延长对董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创

　　(3) 关于调整首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案

　　(4) 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市后三年内稳定

　　(5) 关于公司就首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市事项出

　　1. 2013 年 4 月 18 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会通过了《关于授

　　2. 2014 年 4 月 15 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会通过了《关于延

　　(三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股

　　(二) 经本所经办律师核查，发行人主营业务为手机游戏及其他应用软件的开发

　　(三) 经本所经办律师核查，本期间，发行人董事发生一次变更，即陈冬琼辞去

　　(四) 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《管

　　1. 根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(系由广东正中珠江会计

　　师事务所有限公司转制而来，以下简称“正中珠江”)于 2014 年 4 月 20 日

　　号)并经本所经办律师核查，发行人 2011、2012 和 2013 年度的净利润(以

　　扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 57,069,175.84 元、

　　人的净资产为 305,595,228.36 元(合并资产负债表股东权益合计)，资产负

　　债率(母公司)为 7.29%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合

　　2. 根据《审计报告》及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人 2011、

　　2012 和 2013 年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证

　　3. 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会及 2014 年第一次临时股东大会

　　的股本总额为 7,000 万元；故本次发行完成后，发行人的股本总额不少于

　　4. 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会及 2014 年第一次临时股东大会

　　5. 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会及 2014 年第一次临时股东大会

　　近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长；发行人最近一期末净

　　资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第

　　2. 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会及 2014 年第一次临时股东大会

　　的股本总额为 7,000 万元；故本次发行完成后，发行人的股本总额不少于

　　(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并

　　(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术

　　7. 根据正中珠江于 2014 年 4 月 20 日出具的《内部控制鉴证报告》(广会专

　　发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2013 年 12

　　8. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，

　　10. 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本

　　(三) 基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证

　　根据《审计报告》，2011、2012 和 2013 年度，发行人的主营业务收入

　　营业务收入占营业总收入的比例分别为 100%、100%和 99.46%。

　　动娱乐系由星辉车模于 2014 年 3 月 18 日(系工商变更日期)更名而来。本

　　(1) 发行人的董事、监事、高级管理人员实际控制或担任非独立董事、高级管

　　根据发行人说明并经本所经办律师核查，陈冬琼曾于 2012 年 9 月 7 日至

　　2013 年 7 月 17 日期间担任发行人董事职务，其具体情况详见律师工作报

　　邱锡伟系于 2012 年 9 月辞任发行人董事职务，截止本补充法律意见书出

　　注：(1)康美实业有限公司系为普宁市康美实业有限公司更名而来。(2)上述内容系

　　仙宜岱股份有限公司系于 2013 年 6 月由普宁市仙宜岱时装有限公司整体

　　注：2011 年 1 月，陈坤焕将其所持的 100%股权(注册资本为 50 万元)转让给新股

　　根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，自 2013 年 1

　　月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，新增一笔发行人实际控制人陈湧锐为

　　根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，报

　　创意投资有限公司承租的深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅园路 5 号 1 栋

　　1 层 14-17 号办公用房、向东莞市勤霖商贸有限公司承租的位于东莞市塘

　　行人承租的深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅园路 5 号 1 栋 1 层 14-17 号

　　入 2015 年 12 月 31 日前政府规定的改造或拆迁计划内。另外，根据本所

　　师工作报告正文之“十/(二) 国有土地使用权”]上设置的抵押权均已解除。

　　详见律师工作报告正文之“九/(二) 关联交易/ 3.受让注册商标”；发行人以

　　原始取得方式新增取得 2 项注册商标权。该 4 项新增注册商标权的具体情

　　B2-20110556 的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的服务项目

　　(1) 2014 年 2 月 24 日，发行人与深圳市福田区住房和建设局签订《2013 年

　　付房款共计人民币 8,027,180 元；待市政府主管部门确定住房竣工面积和

　　(2) 2014 年 1 月 14 日，发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签

　　订《深圳市土地使用权出让合同书》(深地合字(2014)2006 号)，约定深圳

　　市规划和国土资源委员会龙岗管理局将宗地编号为 G04409-0133，土地面

　　积为 5,645.32 平方米的土地使用权出让给发行人；宗地使用年期为 30 年，

　　地性质为商品房；宗地总地价款为人民币 3,960 万元。发行人已一次性付

　　(3) 2014 年 1 月 17 日，发行人东莞分公司与深圳市比好能源科技有限公司签

　　设备以人民币 1,696,500(含税价)的价格出售给深圳市比好能源科技有限

　　(4) 2012 年 7 月 11 日，发行人与中国移动通信集团广东有限公司签订《移动

　　应用商场(Mobile Market)服务协议》，约定中国移动通信集团广东有限公

　　人提供担保的情况，详见律师工作报告正文之“九/(二)/2.关联方提供担保”

　　以及本补充法律意见书之“第三部分/六/(二) 2013 年发行人的关联交易的

　　2013 年 6 月 28 日，发行人召开了 2012 年度股东大会，审议通过了变更

　　2013 年 6 月 28 日，发行人召开了 2012 年度股东大会，审议通过了《关

　　发行人在本期间共召开了 4 次股东大会、4 次董事会、2 次监事会会议盛讯达：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）。

　　因陈冬琼辞去董事职务，2013 年 7 月 17 日，发行人召开 2013 年第二次

　　根据《审计报告》并经本所经办律师核查，自 2013 年 1 月 1 日至 2013

　　年 12 月 31 日，发行人新增 8 笔金额在 10 万元以上的主要大额财政补贴，

　　1. 2014 年 4 月 15 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议

　　2. 就移动终端游戏产品开发项目，发行人于 2012 年 11 月 28 日获得了深圳

　　3. 就跨平台游戏产品开发运营项目，发行人于 2014 年 2 月 19 日获得了深

　　(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司

　　(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首

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